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公司公告

2019年第一次臨時股東大會的法律意見書

2019-12-16 11:19      點擊:
            2019 年第一次臨時股東大會的法律意見書

致:海南雙成藥業股份有限公司


    北京市中倫律師事務所(以下簡稱“本所”)接受海南雙成藥業股份有限公

司(以下簡稱“公司”)的委托,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公

司法》”)、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規則》(以下簡稱“《股

東大會規則》”)等法律、法規、規范性文件及《海南雙成藥業股份有限公司章程》

(以下簡稱“《公司章程》”)的有關規定,就公司 2019 年第一次臨時股東大會(以

下簡稱“本次股東大會”)有關事宜出具本法律意見書。

    本法律意見書僅就本次股東大會的召集人資格、召集和召開程序、出席本次

股東大會人員的資格、會議表決程序是否符合法律、法規、規范性文件及《公司

章程》的規定以及表決結果是否合法有效發表意見,而不對本次股東大會所審議

的議案內容以及該等議案所表述的相關事實或數據的真實性、準確性或合法性發

表意見。

    本法律意見書僅供本次股東大會之目的而使用,未經本所書面同意,不得用

作其他任何目的。

    為出具本法律意見書,本所委派律師(以下簡稱“本所律師”)列席了本次

股東大會,并根據有關法律、法規、規范性文件的規定和要求,按照律師行業公

認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,對公司提供的與本次股東大會有關的

文件和事實進行了核查和驗證。在本所律師對公司提供的有關文件進行核查和驗

證的過程中,本所假設:

    1.提供給本所的文件中的所有簽署、蓋章及印章都是真實的,所有作為正

  北京   上海   深圳  廣州  成都   武漢   重慶   青島   杭州   香港   東京   倫敦   紐約   洛杉磯   舊金山

Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Toky o London New York Los Angeles San Francisco

                                 法律意見書


本提供給本所的文件都是真實、準確、完整的;

  2.提供給本所的文件中所述的全部事實都是真實、準確、完整的;

  3.提供給本所的文件的簽署人均具有完全的民事行為能力,并且其簽署行

為已獲得恰當、有效的授權;

  4.所有提供給本所的復印件與原件一致,并且這些文件的原件均是真實、

完整、準確的;

  5.公司在指定信息披露媒體上公告的所有資料是完整、充分、真實的,并

且不存在任何虛假、隱瞞或重大遺漏的情況。

  基于上述,本所律師對本法律意見書出具之日及以前所發生的事實發表法律

意見如下:

  一、關于本次股東大會的召集人資格、召集和召開程序

  (一)本次股東大會的召集人

  本次股東大會的召集人為公司董事會。公司董事會作為本次股東大會召集

人,符合《公司法》《股東大會規則》等有關法律、法規、規范性文件及《公司

章程》的有關規定。

  (二)本次股東大會的通知

  根據公司于 2019 年 11 月 26 日在《證券時報》《中國證券報》及巨潮資訊網

(http://www.cninfo.com.cn/)刊載的《海南雙成藥業股份有限公司第三屆董事會

第三十一次會議決議公告》和《海南雙成藥業股份有限公司關于召開 2019 年第

一次臨時股東大會的通知》(以下簡稱“《股東大會通知》”),公司董事會已就本

次股東大會的召開作出決議,并以公告形式通知召開本次股東大會。

  2019 年 12 月 2 日,公司董事會收到公司持股 3%以上控股股東海南雙成投

資有限公司(以下簡稱“雙成投資”)以書面形式提交的《關于增加海南雙成藥

業股份有限公司 2019 年第一次臨時股東大會臨時提案的函》,函件具體內容為提

議公司董事會在公司 2019 年第一次臨時股東大會審議事項中增加《關于公司簽

署<產品權利轉讓協議>的議案》。以上議案已經公司 2019 年 12 月 3 日召開的第

                  2

                                 法律意見書

三屆董事會第三十二次會議審議通過。

  根據《公司法》《公司章程》和《股東大會議事規則》等相關規定,單獨或

者合計持有公司 3%以上股份的股東,可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案

并書面提交召集人,召集人應當在收到提案后 2 日內發出股東大會補充通知,公

告臨時提案的內容。雙成投資持有公司股份 139,516,546 股,占公司總股本的

34.45%,其臨時提案屬于股東大會職權范圍,有明確的議題和具體決議事項,且

符合法律法規和《公司章程》的有關規定,公司董事會同意將上述臨時提案提交

公司 2019 年第一次臨時股東大會審議。除上述增加臨時提案事項外,本次股東

大會召開的時間、地點、股權登記日等其他事項不變。

  根據公司于 2019 年 12 月 4 日在《證券時報》《中國證券報》及巨潮資訊網

(http://www.cninfo.com.cn/)刊載的《海南雙成藥業股份有限公司第三屆董事會

第三十二次會議決議公告》和《關于 2019 年第一次臨時股東大會增加臨時提案

暨股東大會補充通知的公告》(以下簡稱“《股東大會補充通知》”),公司董事會

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