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公司公告

關于公司簽署《產品權利轉讓協議》暨進展公告

2019-12-16 11:14      點擊:
 證券代碼:002693    證券簡稱:雙成藥業    公告編號:2019-067


           海南雙成藥業股份有限公司

   關于公司簽署《產品權利轉讓協議》暨進展公告


  本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  一、交易概述

  海南雙成藥業股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年12月03日召開第

三屆董事會第三十二次會議、于2019年12月13日召開2019年第一次臨時股東大會,

會議審議通過了《關于公司簽署<產品權利轉讓協議>的議案》,同意公司以人民

幣5,000萬元將擁有與注射用比伐蘆定有關的特定知識產權和生產技術在指定區

域內的權利授予蘇州二葉制藥有限公司(以下簡稱“二葉制藥”)。詳見2019年12

月4日刊登于《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網等的《關于公司簽署<

產品權利轉讓協議>的公告》(公告編號:2019-060)。

  二、交易的進展情況

  公司與二葉制藥于2019年12月13日簽署了《產品權利轉讓協議》,現就協議

主要內容公告如下:

  轉讓方(甲方):海南雙成藥業股份有限公司

  受讓方(乙方):蘇州二葉制藥有限公司

  解釋:本《產品權利轉讓協議》指定區域包括三個部分。指定區域一是指中

華人民共和國,包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區;指定區域二,指

非洲 54 個國家;指定區域三,指中東地區海灣國家聯盟,包括阿聯酋、巴林、

沙特阿拉伯、阿曼、卡塔爾、科威特、也門。

  (一)授予權利

  1.1 轉讓產品在指定區域一內的所有產品權利,包括但不限于商業化權利(分

銷、銷售、市場推廣、醫患教育等)、自由生產權利(乙方自行生產、委托甲方

生產或者委托第三方生產)、品牌宣傳、產品再開發等;甲方除了繼續持有該產

品的生產批準文號,接受且唯一為乙方生產該產品外,不再對該產品有任何其他

的權利。

  1.2 在指定區域二內,乙方獲得非獨家銷售代理權。

  1.3 在指定區域三內,乙方獲得非獨家銷售代理權。

  (二)轉讓專有技術和文件

  2.1 甲方在收到第一筆付款后 5 個工作日內,甲方應向受讓方提供其所擁有

和控制的、用于申請和獲得藥品上市許可證所必需的所有技術訣竅和任何其他文

件的副本,包括但不限于向中國藥監局申請生產批件所需文件、藥品注冊批件。

  2.2 甲方應在收到第一筆付款后 5 個工作日內,向受讓方通知成為由甲方或

其關聯方控制的任何轉讓專有技術的存在事實,并應以電子形式或(如適用法律

有要求)紙質形式向受讓方披露可供使用的中文或者任何其他語言版本并附中文

譯本的該等轉讓專有技術。

  2.3 甲方應在收到第二筆付款后 10 個工作日內,將相關資料提供給受讓方,

以迅速開展在指定區域的招標、準入、市場營銷等工作。

  (三)付款

  3.1 含稅總價:人民幣伍仟萬元(5,000 萬元)整(含增值稅率 6%)。

  3.2 首付款:合同生效且收到增值稅專用發票后 10 個工作日內,乙方按票

面金額向甲方支付人民幣捌佰萬元(800 萬元)。

  3.3 第二筆付款:在乙方收到上述 2.1 和 2.2 約定的交付物且甲方能滿足指

定區域商業化供應需求;在 2019 年 12 月 26 日前,甲方向乙方出具一份票面金

額為壹仟玖佰萬元(1,900 萬元)的增值稅專用發票。乙方在收到發票后 5 個工

作日或者在 2019 年 12 月 31 日前按票面金額向甲方支付人民幣壹仟玖佰萬元

(1,900 萬元),其中伍佰萬元(500 萬元)是為期半年的上市銀行承兌電子匯票。

  3.4 第三筆付款:在 2020 年 2 月 24 日前,甲方向乙方出具一份票面金額為

捌佰萬元(800 萬元)的增值稅專用發票。乙方在收到發票后 5 個工作日內或者

在 2020 年 2 月 29 日前,按票面金額向甲方支付人民幣捌佰萬元(800 萬元)。

  3.5 尾款:在 2020 年 3 月 15 日前,甲方向乙方出具一份票面金額為壹仟伍

佰萬元(1,500 萬元)的增值稅專用發票。乙方在收到發票后 5 個工作日內或者

2020 年 3 月 31 日前,按票面金額向甲方支付人民幣壹仟伍佰萬元(1,500 萬元)。

  3.5 本協議項下的所有款項,均應使用人民幣資金付至甲方書面指定的歸于

甲方名下的銀行賬戶。根據雙方各自所在省市政策,各自應繳稅款,各自承擔。

  (四)保證

  4.1 甲方向受讓方陳述、保證并承諾:

  4.1.1 自協議生效之日起,甲方有完整的和無條件限制的權利授予此處規定

的所有權利。

  4.1.2 到協議生效日期止,其從未授予、也不會在本協議有效期內授予與本

協議項下授予給被許可方的權利或許可(包括分許可)相抵觸的任何與許可專有

技術有關的權利、許可或權益。

  4.1.3 本協議項下的轉讓專有技術完整、準確、有效且與本協議目的相符。

  4.2 受讓方向甲方承諾,在甲方已履行相關義務,因國家審批機構原因或者

相關政策原因,不能在 2020 年 3 月底前完成該產品上市轉讓持有人變更事項,

受讓方亦按付款約定完成付款,且全部價款不須退回。

  (五)賠償與責任

  5.1 一方應始終就另一方包括其管理人員、董事、代理商、股東和權利繼受

人因下列情況導致的任何和所有權利主張、罰款、費用、賠償和損失,包括但不

限于合理的律師費和執行賠償的任何費用,向另一方和權利繼受人做賠償:

  5.1.1  賠償方違反本合同的任何條款;

  5.1.2  賠償方未能遵守法律、法規;

  5.1.3 賠償方履行其在本合同項下義務過程中任何疏忽或故意行為或疏漏。

  5.2 若發生以下情況,則甲方應賠償乙方的損失:

  若甲方違反本合同約定,未盡到保密義務,將該產品生產技術泄露給第三方,

則甲方應退還乙方支付的 5,000 萬元產品權利轉讓款并支付產品權利轉讓款 20%

的違約金;

  若甲方違反本合同約定,未經乙方同意而向區域一內第三方配送或甲方自身

在區域內銷售產品,甲方應向乙方支付違約金,違約金計算方式為違約貨值(以

終端銷售價計)的兩倍。

  5.3 若發生以下情況,則乙方應賠償甲方的損失:

  乙方未按合同約定支付轉讓款,乙方承擔違約責任。乙方每延遲一天按應付

款項的萬分之五向甲方支付違約金。因甲方未提供發票或發票不合格而延遲付款

的除外。

  三、備查文件

  1、《產品權利轉讓協議》。

  特此公告!

              
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