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公司公告

關于董事會換屆選舉的提示性公告

2019-12-10 10:13      點擊:
證券代碼:002693     證券簡稱:雙成藥業     公告編號:2019-062




          海南雙成藥業股份有限公司

        關于董事會換屆選舉的提示性公告


  本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  海南雙成藥業股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會任期即將屆

滿。為了順利完成董事會的換屆選舉(以下簡稱“本次換屆選舉”),公司董事

會依據《公司法》、《公司章程》等相關規定,現將第四屆董事會的組成、董事候

選人的推薦、本次換屆選舉的程序、董事候選人任職資格等事項公告如下:

  一、第四屆董事會的組成

  根據《公司法》、《公司章程》等相關規定,董事會提議第四屆董事會由 6

名董事組成,其中獨立董事 2 名。董事任期自本公司相關股東大會選舉通過之日

計算,任期三年。

  二、董事候選人的推薦(董事候選人推薦書請見附件)

  (一)非獨立董事候選人的推薦

  公司董事會、單獨或合并持有公司發行在外有表決權股份總數的 3%以上的

股東可向公司第三屆董事會推薦第四屆董事會非獨立董事候選人。

  推薦的人數不得超過本次擬選非獨立董事人數。

  (二)獨立董事候選人的推薦

  公司董事會、監事會、單獨或合并持有公司已發行股份 1%以上的股東可向

公司第三屆董事會推薦第四屆董事會獨立董事候選人。

  推薦的人數不得超過本次擬選獨立董事人數。

  三、本次換屆選舉的程序

  (一)推薦人在 2019 年 12 月 20 日前按本公告約定的方式向本公司董事會

推薦董事候選人并提交相關文件;董事會提名委員會同時自行在本公司內部以及

人才市場搜尋董事人選。

  (二)在上述推薦時間屆滿后,董事會提名委員會將對推薦的董事人選及其

自行搜尋的董事人選進行資格審查,對于符合資格的董事人選,將提交本公司董

事會審議。

  (三)本公司董事會根據選定的人選召開董事會,確定董事候選人名單,并

以提案的方式提請本公司股東大會審議。

  (四)董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾,同意接受提名,并

承諾資料真實、完整并保證當選后履行董事職責,獨立董事同時作出相關聲明。

  (五)公司在發布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知時,將獨立董事候

選人的有關材料(包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表)報

送深圳證券交易所備案。

  (六)在第四屆董事會就任前,第三屆董事會董事仍按有關法律法規的規定

繼續履行職責。

  四、選舉方式

  根據《公司章程》的規定,本次換屆選舉采用累積投票制,即股東大會選舉

非獨立董事或獨立董事時,每一股份擁有與擬選非獨立董事或獨立董事人數相同

的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用,也可以分開使用。

  五、董事任職資格

  (一)非獨立董事任職資格

  根據《公司法》、《公司章程》及有關法律法規的規定,公司董事候選人應為

自然人,具有與擔任董事相適應的工作閱歷和經驗,并保證有足夠的時間和精力

妥善履行董事職責,有下列情形之一的,不能擔任公司的董事:

  1、無民事行為能力或者限制民事行為能力;

  2、因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,

被判處刑罰,執行期滿未逾 5 年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾 5

年;

  3、擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理,對該公司、企業

的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾 3 年;

  4、擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并

負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾 3 年;

  5、個人所負數額較大的債務到期未清償;

  6、被中國證監會采取證券市場禁入措施,期限尚未屆滿;

  7、被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人

員,期限尚未屆滿;

  8、法律、行政法規或部門規章規定的其他人員。

  董事候選人存在下列情形之一的,推薦人應說明該候選人的具體情形、擬推

薦相關候選人的原因以及是否影響本公司規范運作:

  1、最近三年內受到中國證監會行政處罰;

  2、最近三年內受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評;

  3、因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調

查,尚未有明確結論意見。

  (二)獨立董事任職資格

  公司獨立董事候選人除需具備上述董事任職資格之外,還必須滿足下述條件:

  1、具有《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性,

具備擔任上市公司董事的資格;

  2、具備公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規、規章及規則;

  3、具有 5 年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗;

  4、獨立董事候選人最多在五家上市公司(含本公司、深滬證券交易所上市

公司、境外證券交易所上市公司)兼任獨立董事。

  5、公司章程規定的其他條件;

  6、存在下列情形之一的人員,不得被提名為公司獨立董事候選人:

  (1)在本公司或者附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系

親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、

兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

  (2)直接或間接持有公司已發行股份 1%以上或者是本公司前十名股東中的

自然人股東及其直系親屬;

  (3)在直接或間接持有本公司已發行股份 5%以上的股東單位或者在本公司

前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;

  (4)在公司控股股東、實際控制人及其附屬企業任職的人員及其直系親屬;

  (5)曾為公司或者公司的附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員,

包括但不限于提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上

簽字的人員、合伙人及主要負責人;

  (6)在與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業

務往來的單位任職,或者在有重大業務往來單位的控股股東單位任職;

  (7)最近一年內曾經具有前六項所列舉情形的人員;

  (8)被中國證監會采取證券市場禁入措施,且仍處于禁入期的;

  (9)被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人

員的;

  (10)最近三年內受到中國證監會處罰的;

  (11)最近三年內受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的;

  (12)公司章程規定的不得擔任公司獨立董事的其他人員;

  (1
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